怀远策略交易商协会发布科技创新债券操作八项问答

　　新华财经北京9月4日电交易商协会4日消息称，日前发布《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》（以下简称《通知》），创新推出科技创新债券怀远策略，为进一步便利市场操作，提升注册发行效率，结合市场运行中的实际诉求，汇总整理了常见业务操作问答，供市场成员参考：

　　科技创新债券对发行人有何具体要求？

　　答：科技创新债券对发行人企业规模、财务指标等不设置具体要求，支持符合《通知》中主体范围的民营企业、地方国企、中央企业等各类机构注册发行，充分尊重市场主体发行意愿与募投诉求。重点支持民营企业、首次发行人、科技属性强的科技型企业以及长期致力于科创投资的专业股权投资机构注册发行，切实引导资金流向科技创新领域。

　　科技创新债券实施注册制管理，评议工作关注注册材料信息披露情况，关注行业政策落实情况，要求严格执行防范化解地方债务风险管理政策。主承销商需做好发行人辅导、投融资对接、行业政策解读，并通过路演等方式帮助更多科技型企业与股权投资机构获得直接融资机会，发挥投行价值，提升发行积极性。

　　科技型企业情形1明确“至少具备一项经有关部门认定的科技创新称号的企业”并列举了6项称号，对相关称号认定标准有何要求？

　　答：相关称号以行业主管部门认定的名单为准，主承销商需在专项尽调报告中说明称号依据。认定可参考以下要求：高新技术企业指按照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号文印发）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号文印发）认定且处于存续期内的高新技术企业；科技型中小企业指按照《科技型中小企业评价办法》（国科发政〔2017〕115号文印发）、《科技型中小企业评价服务工作指引》（国科火字〔2022〕67号文印发）管理的科技型中小企业信息库在库企业；“专精特新”中小企业（含专精特新“小巨人”企业）、创新型中小企业指按照《优质中小企业梯度培育管理暂行办法》（工信部企业〔2022〕63号文印发），中小企业主管部门公告且处于存续期内的企业；国家技术创新示范企业指按照《技术创新示范企业认定管理办法（试行）》（工信部联科〔2010〕540号），主管部门认定且处于存续期内的国家技术创新示范企业；制造业单项冠军企业指按照《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》（工信部联政法〔2021〕70号）等，主管部门认定且处于存续期内的制造业单项冠军企业。

　　科技型企业情形4明确“形成核心技术和应用于主营业务，并能够产业化的发明专利（含国防专利）合计30项以上，或者为具有50项以上著作权的软件行业企业”，对符合条件的企业有何具体操作要求？

　　答：企业主营业务需聚焦科技相关产业且专利服务于主营业务，具体从两方面认定。一是报告期内发行人主营业务应属于科技相关产业，具体包括高技术制造业、高技术服务业、战略性新兴产业、知识产权（专利）密集型产业等，认定按照国家统计局印发的相关产业统计标准执行。二是专利应与主营业务具有紧密关联性，应是针对该业务领域的关键技术环节、核心生产工艺、创新产品功能等所形成的创新成果，与企业的核心业务发展紧密相连。

　　发行人应在募集说明书中披露企业主营业务所属科技相关产业怀远策略，以及专利所属领域、专利能否用于产业化、专利与主营业务相关性等；主承销商应在专项尽调报告中就主营业务属于科技相关行业、专利与主营业务具有紧密关联性、专利数量满足要求等情况进行说明；律师应在法律意见书中对上述情形发表明确意见。

　　科技型企业情形5明确“不符合以上情形，但经有关部门认定的科技型企业”，对有关部门认定有何要求？

　　答：除了情形1中列明的6项称号以外，支持由中央部委评定且处于存续期内的科技型企业，具体范围以行业主管部门认定的名单为准。例如，由国家发展改革委、科技部、财政部等联合认定的国家企业技术中心，由工业和信息化部组织认定的智能制造示范工厂（或优秀场景），由国务院国资委认定的创建世界一流示范企业／创建世界一流专精特新示范企业，由农业农村部公示的企业重点实验室等。

　　发行人应在募集说明书中披露称号的具体情况，包括但不限于称号名称、认定机构、政策依据以及有效期等；主承销商应在专项尽调报告中明确称号具体情况，并提供称号依据文件；律师应在法律意见书中对上述情形发表明确意见。

　　如何理解《通知》“（三）灵活安排科技型企业募集资金用途”中所述“并购重组（含参股型）”的含义？

　　答：科技型企业可通过控制型并购、增强型并购、参股型并购等方式进行股权投资，或基于产业链延伸、传统企业技术升级相关需要进行基金出资。用于股权投资或基金出资的，单笔项目按实际需求合理使用募集资金，具体投向需为高技术制造业、高技术服务业、战略性新兴产业、知识产权（专利）密集型产业等科技相关产业。

　　发行人不得使用募集资金通过二级市场进行股权收购。探索支持通过协议转让、参与定增以获得或增强上市科技相关产业企业的控制权，上述交易需符合相关监管机构文件要求，确保交易的合法合规性，保护投资者的合法权益。发行人应承诺本期募集资金投资所获得的上市公司股份为企业长期战略投资需求；主承销商应做好相关尽职调查；律师应在法律意见书中对上述情形发表明确意见。

　　科技创新债券募集资金能否用于备案前基金出资？有何具体要求？

　　答：如果基金尚未完成备案工作，作为基金管理人（GP）的发行人可根据《私募投资基金登记备案办法》相关要求将募集资金用于该基金出资，便于基金的设立；作为有限合伙人（LP）的发行人需等拟投基金完成备案、整体出资符合相关法律法规要求后按对应用途使用募集资金。

　　针对用于备案前基金出资的募集资金，发行人应承诺本期募集资金符合相关法律法规及政策指引，相关基金不涉及向投资者承诺不当收益、不涉及资金池业务、备案后不涉及不当经营活动使用、备案后不存在混同基金财产及不公平对待投资者等情况；应在存续期间定期公告中披露基金备案及运营情况。如后续未能完成基金备案，应及时进行存续期用途变更，报交易商协会进行备案，变更后资金用途仍应符合《通知》相关要求。

　　关于科技创新债券申请延长财务报告有效期的机制如何具体执行？

　　答：《通知》中明确“企业可根据实际情况，申请适当延长年度、半年度、季度（如有）财务报告有效期，最多延长期不超过两个月。”企业应根据实际需要申请延长，具体执行要求如下：

　　（一）适用情形：最新一期财务数据未触发MQ.4表（重大资产重组）、MQ.7表（重要事项）、MQ.8表（股权委托管理）等情形且符合下列条件的企业可申请延长财务数据有效期，具体适用情形如下：1）科技创新债券重点支持领域中的“科技创新实力较强且首次注册发行的科技型企业”及“民营股权投资机构”；2）因遇不可抗力、技术故障等客观原因确实无法按时更新财务数据的企业；3）年度、半年度、季度（如有）财务报告披露后10个工作日以内，确需提交挂网发行科技创新债券的企业。

　　（二）操作流程：主承销商在发行前变更流程中提交延长有效期的申请，发行人与主承销商需用印。交易商协会在收到主承销商相关申请后，进行集体评议，根据集体评议结果，通知主承销商操作方式。

　　（三）信息披露：符合适用延长财务数据有效期的企业，需披露不更新报具体安排和情形。在募集说明书“重要提示”章节补充内容如下：“本期科技创新债券募集说明书相关数据暂未更新至20XX年度末及（或）20XX年X季度末。发行人已根据相关要求，披露20XX年审计报告及（或）20XX年X季度财务报表或20XX年半年度报告，投资者可在北京金融资产交易所网站、中国货币网和上海清算所网站上查阅相关文件。截至20XX年X月末，发行人不涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.7表（重要事项）、MQ.8表（股权委托管理）的情形，且不存在对偿债能力产生重大影响的不利变化。”

　　获得科技创新债券分担工具增信的，相关情况在注册发行文件中如何披露？

　　答：发行人可选择在债券名称、发行文件、募集说明书重要提示章节和特殊条款部分进行重点标识。为进一步突出分担工具对科技创新债券的支持力度，便于投资者识别，发行人可在发行文件中体现差异。一是债券名称中标识。如本期科技创新债券获得分担工具支持，可将债券全称命名为“XX公司202X年度第X期科技创新债券（分担工具）”；二是发行文件中披露。在挂网发行文件中，发行人可选择在《发行方案》的“发行基本情况”章节披露，标明“本期科技创新债券获得分担工具支持”；三是募集说明书重要提示章节强调。在重要提示章节中，增加信息披露内容，提示投资者，“本期债券运用科技创新债券风险分担工具”；四是债券特殊条款部分进行披露。发行人可根据增信机构相关要求怀远策略，在募集说明书中增设单独章节进行特别约定，约定的内容包括但不限于募集资金用途要求、存续期管理等。

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